Binance无MiCA牌照：欧盟监管机构调查其向欧洲客户持续提供的服务

欧洲监管机构正就Binance在未持有MiCA授权的情况下，如何继续向欧盟客户提供部分服务一事要求该交易所作出解释。据《金融时报》报道并经路透社确认，欧洲证券和市场管理局（ESMA）以及法国、德国和希腊的国家监管机构正在审查Binance援引所谓“反向招揽”（reverse solicitation）豁免条款的做法。该豁免允许欧盟境外企业在客户完全出于自身主动意愿提出请求的前提下，无需持牌即可向欧洲客户提供服务。Binance与MiCA反向招揽问题需要准确厘清：各方消息来源所指的是核实程序和信息请求，而非ESMA已正式启动的调查。

这一核心问题在传统金融领域并非新鲜事。差价合约经纪商长期以来在多个国家援引同一豁免条款运营。然而，随着MiCA规定的最长过渡期已经届满，这一问题的重要性愈发凸显。按照规定，自7月1日起，未持牌企业本应开始关停其在欧洲的业务，仅限于协助客户转移或出售其持仓。以下是目前核查工作所披露的具体情况。

EU questions Binance over continued operations despite wind-down order

Securities regulators looking at use of legal exemption by world's biggest crypto exchange

Financial Times

Binance如何继续向欧洲客户提供服务

据《金融时报》援引的消息来源，Binance在法国、西班牙和波兰持有的本地牌照均已依据MiCA规则失效。在其从未取得本地牌照的多个欧洲国家，部分客户通过Binance旗下在阿布扎比注册监管的实体获得服务，该实体于2025年12月获得当地司法管辖区的授权。正是这一机制，即系统性地借助欧盟境外实体持续服务欧洲客户，目前正接受监管机构的审查。

部分监管机构已向Binance发出正式信息请求，要求其说明具体哪些客户系真正“主动提出请求”（即客户自主发起，而非交易所的商业推广策略）。值得关注的是，据同一消息来源，受类似审查的并非只有Binance：若干规模较小的企业同样处于欧洲监管机构的核查之下。这一细节表明，此次行动是对加密货币行业反向招揽边界合规性的整体审视，而非专门针对全球最大交易所的定向执法。

豁免必须真正是豁免

荷兰金融市场管理局（AFM）就这一普遍性问题公开表态，但未就Binance具体案例发表评论，声明各平台“不能简单地以反向招揽为由”作为继续运营的自动免责依据。德国、法国和希腊的监管机构同样拒绝就Binance案例作出具体回应。ESMA本身也多次重申，这一例外条款应当真正保持例外性质，不应演变为替代性的常规通道，让机构在未经正式授权流程的情况下，在欧盟内部持续开展普通商业活动。

第61条 应客户独立主动要求提供加密资产服务 | 欧洲证券和市场管理局

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据知情人士透露，若相关企业的回复未能令监管机构满意，执法行动（包括潜在罚款）仍是切实可能的选项。不过，就目前而言，尚无任何针对Binance的公开最终执法行动，整体仍处于信息收集与核实阶段，正式处罚程序尚未启动。Binance欧洲及英国发言人向路透社表示。公司“不会退出欧洲市场”，并强调公司整体上依据适用法规经营，并持续推进MiCA授权申请进程。

为何此案意义超越Binance本身

这一事件的重要性远不止于Binance一家。它将从实践层面确立：一家欧盟以外的大型交易所，能否仅凭其他地区的受监管实体以及反向招揽例外条款，持续向欧洲用户提供服务，而无需正式的MiCA通行证。无论最终结果如何，这一先例都将对所有处于类似处境的运营商产生直接影响，包括知情人士提及的那些正接受并行审查的中小型机构。

公开声明 | 欧洲证券和市场管理局（ESMA）

随着MiCA过渡期于2026年7月1日届满，ESMA呼吁未经授权的加密资产服务提供商立即采取措施，以有序方式逐步退出欧盟业务，同时保障投资者利益、维护市场完整性。未经授权的提供商应停止接纳新的欧盟客户，将服务限制在有序退出所必需的范围内，并就时间安排和后续步骤与客户保持清晰沟通。ESMA同时提醒客户通过ESMA登记册核实其服务商是否持有MiCA授权。

LinkedInEuropean Securities and Markets Authority (ESMA)

这一议题出现的时间节点颇具意义。欧洲加密资产服务商（CASP）的授权框架在实操细节上正日趋明确，正如我们此前分析欧洲CASP合规KYC与AML服务商研究时所揭示的那样：获得授权与持续维持合规运营管控，是两件截然不同的事。同样的逻辑在此以另一种形式呈现，过去曾在某些欧洲国家取得牌照，并不等同于今天可以通过监管捷径在整个欧盟单一市场继续展业。

更宏观的解读

此次事件很可能是MiCA框架下「反向招揽」条款对大型非欧盟运营商究竟意味着什么的第一次真实压力测试。此前数月，围绕这一话题的讨论大多停留在理论层面，而非实操层面。欧洲监管机构对这一具体案例以及相关信源提及的其他次级案例的处理方式，将直接揭示：欧盟打算以多大的力度坚守「例外须真正例外」这一原则，而非允许其演变为一条绕过授权要求的结构性替代通道。

对于外部观察者而言，这一事件传递出两层信号。其一，MiCA过渡期结束并未终结关于谁有权在欧盟单一市场展业的争论，只是将焦点从资质获取转移到了对法规例外条款的实践解释上。其二，中小型运营商同样处于审查之列，表明监管机构正在以系统化而非个案化的方式推进这项工作。未来数月，这一取向或将为整个行业厘清一个核心问题：合法例外与系统性规避，边界究竟在哪里。如需进一步了解相关监管背景，欢迎参阅我们的加密货币基础指南。