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GENIUS Act终规落地:OCC逐案审查稳定币收益限制

OCC于2026年10月21日发布GENIUS Act最终规则,禁止发行方支付稳定币持有收益,但第三方奖励将逐案审查。

阅读需 9 分钟 编辑方针

2026年10月21日,美国货币监理署(OCC)发布了针对其监管范围内发行方的GENIUS Act最终规则。争议最大的条款涉及稳定币收益问题:发行方不得仅因持有人持有、使用或保管代币而向其支付利息或收益,但OCC删除了草案中的一项推定条款,该条款原本会自动将部分关联方及第三方协议纳入禁止范围。这并非对奖励计划的全面放行,每种结构都须根据实际情况和经济实质逐案评估。

关键区别:禁止规定与推定条款并非同一回事

该规则的核心并非废除禁止规定。GENIUS Act继续禁止经OCC监管的美国及境外持牌发行方,在支付稳定币持有人任何形式的利息或收益时,无论以现金、代币还是其他形式支付,只要该支付仅因持有、使用或保管支付稳定币而产生,均属违禁。

OCC关于GENIUS Act规则的四个关键节点
OCC关于GENIUS Act规则的四个关键节点

与SpazioCrypto此前分析的OCC草案相比,最终规则的变化在于举证机制。草案对发行方、关联方及特定第三方之间的某些关系设有相对推定:一旦满足特定合同条件,第三方付款将被默认视为发行方付款,举证责任由此转移至相关方。

在最终版本中,OCC删除了该推定条款。OCC的理由是,该推定既可能过于宽泛,也可能过于狭窄。一方面,它可能将合法协议纳入审查,造成不相称的合规成本;另一方面,又可能使市场误以为未触发推定的结构均属合规。

OCC因此转向基于事实的监管方式。OCC将在审批流程和持续监管中审查相关协议。若发现违规或规避禁止规定的行为,OCC将予以介入。实质性变化在于:自动推定机制消失了,但监管本身并未放松。

为何这不是对奖励计划的普遍许可

事实上,该规则既未列出获准奖励项目的清单,也未为现有奖励计划设立安全港。OCC明确指出,GENIUS Act生效前已有的奖励项目将与法律生效后推出的项目适用同一标准。因此,仅将某项支付命名为「奖励」、「激励」或「返现」,并不足以使其免于禁止规定的约束。

判断标准在于:该经济利益在实质上是否构成发行方仅因持有人持有、使用或保管稳定币而支付的利息或收益。代理方代发行方进行的支付可能落入禁止范围;将资金转移给第三方以便其向持有人支付报酬,同样可能构成规避行为。

相反,OCC认为,在没有相反迹象的情况下,基于真实服务的对价通常不受禁止,因为其因果关系不同于单纯持有代币所产生的关系。OCC对与交易相关联的支付采用相同标准:此类支付并非自动合规或违规,须逐一核实其是否确为收益,以及是否完全源于客户与稳定币的持有关系。

OCC评估稳定币利息与奖励的判断框架
OCC评估稳定币利息与奖励的判断框架

这正是为什么加密行业与银行业之间围绕中介机构提供的收益所引发的争议,至今没有得到非此即彼的最终答案。结果将取决于资金来源、合同关系、发行方的控制程度以及支付的经济目的。

OCC最终规则的覆盖范围

该文件不仅涉及收益问题。它为受保全国性银行子公司、联邦储蓄协会、合格联邦非银行发行方、部分州级发行方,以及希望在美国运营的境外发行方,建立了统一的监管框架。

该规则规范了准许开展的业务、储备金的构成与管理、流动性、分散化、赎回机制、风险管理、审计、报告、托管、授权申请及注册程序。与征求意见稿相比,最终规则在资本要求和运营支持方面提出了更细化的标准,同时依据业务性质与风险程度保持了相应的灵活性。

对市场而言,关键操作日期是2027年1月18日,与GENIUS法案的关键节点高度一致。自该日起,受OCC监管的实体须遵守最终规则,其他联邦监管机构将继续推进各自主管机构的监管路径。

储备与赎回仍是审慎监管的核心

事实上,OCC表示已修订原提案,在储备管理方面给予更大灵活性,但保留了流动性、分散化和集中度方面的要求。既定目标是确保发行方持有足够的资产覆盖,并能及时响应赎回请求。

这一特征将支付型稳定币与投资产品明确区分开来。代币须按固定货币金额可转换或可赎回,发行方须以合规资产和运营控制手段支撑这一承诺。禁止直接向持有人支付收益的规定。也出于同一设计逻辑:支付型稳定币被定位为支付和结算工具,而非计息存款。

OCC规则是GENIUS法案设定的多条并行路径之一。美联储已就其监管范围内的发行方启动了相关规则制定,SpazioCrypto对美联储稳定币规则的分析中有详细说明。各监管机构之间的差异至关重要,因为GENIUS法案根据机构类型分配监管权限。

银行业的反对意见与消费者保护

美国银行家协会认为,有关收益禁止的规定过于严格。银行业担忧,稳定币的高额奖励会将目前存放于银行的资金吸引走,从而压缩可用于信贷的资源。不过,OCC的规则本身并未对这一影响进行量化,OCC也承认,结果将取决于市场增长情况、发行方持有储备的地点以及这些资金的稳定性。

在客户层面,将稳定币收益与银行账户存款利息类比时需保持谨慎。提供稳定币收益的项目,并不因此获得存款保险的保障。最终规则不改变现行消费者保护法律的适用范围。也不为代币持有人创设与FDIC保险相当的联邦担保。

对于中介机构来说,逐案评估所留下的空间,同时也意味着透明度方面的义务。将奖励包装成与存款利息无异的产品,可能使消费者对产品性质、风险和保护措施产生混淆。这也是围绕收益问题在美国更宏观立法议题上的讨论,在本规则出台后仍将持续的原因之一。

规则未涵盖的领域

该规则并未解决GENIUS法案的所有议题。银行保密法合规、反洗钱、反恐融资及制裁规避等具体要求将另行处理。税务处理、反垄断问题、去中心化金融的一般性监管,以及支付型稳定币以外的其他资产,均不在本规则范围之内。

此外,规则未提供区分合规奖励与禁止奖励的具体案例清单。OCC有意不发布此类清单,而倾向于根据每项协议的具体情况适用法律文本。这一做法降低了规则被轻易规避的风险,但也给市场参与者留下了一定的适用不确定性,有待监管机构的持续执法和后续指引来填补。

更宏观的解读

最为审慎的解读是:OCC选择的是监管灵活性,而非放松管制。取消推定机制,意在避免对整类安排提前贴标签。保留禁止规定和反规避权力,则意在保留追溯“谁在真正资助收益以及出于何种原因”的能力。

对发行方和平台而言,关键不在于项目的商业名称。合同条款、资金流向、控制结构与经济实质,将是决定性因素。从2027年1月18日起,合规评判的依据正是这些要素,而非“奖励”二字本身。

资料来源

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